Регистрация изменений в компании

// // Интересное в сети //

Любые важные изменения, происходящие в компаниях, требуют уведомления государственных органов. В этой статье речь пойдет о двух таких ключевых изменениях: смене генерального директора компании и изменении юридического адреса.

Смена генерального директора
 
Смена генерального директора в организации – наиболее часто встречающийся вариант изменений, производимых в организациях о котором необходимо незамедлительно поставить в известность регистрирующие органы.

Смена Генерального директора в ООО (как и смена руководителя в любой иной коммерческой организации) производится через уведомление налоговой инспекции (в г. Москве – МИФНС № 46) и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Фактически смена Генерального директора организации производится следующим образом:

  1. выявляются все собственники компании (по данным, содержащимся в ЕГРЮЛ или по реестру акционеров);
  2. учредители компании (или акционеры) уведомляются о месте, дате, времени внеочередного собрания собственников компании в целях голосования по вопросу смены Генерального директора (этот вопрос должен быть указан в повестке дня);
  3. непосредственно перед собранием проверяется явка участников собрания и полномочия представителей собственников организации;
  4. при наличии кворума – решается вопрос об избрании секретаря и председателя собрания (если они прямо не определены законом или Уставом компании);
  5. выносится на обсуждение вопрос об освобождении от должности прежнего Генерального директора, производится голосование по этому вопросу, подсчет голосов, протоколирование результатов голосования;
  6. выносится на обсуждение вопрос о назначении (избрании) на должность нового Генерального директора, производится голосование по этому вопросу, подсчет голосов, протоколирование результатов голосования.

Формально, с момента избрания нового Генерального директора (как бы эта должность не называлась: Директор, Президент, Председатель, Генеральный секретарь и т.д.) – он обладает правами и обязанностями руководителя компании, однако по отношению к третьим лицам, он будет возглавлять компанию (действовать от имени юридического лица без доверенности) лишь после внесения сведений о нем в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ (после переизбрания нового Генерального директора) необходимо оформить следующие документы:

  1. протокол собрания учредителей (акционеров, участников, членов кооператива и т.д.);
  2. заявление в регистрирующий орган (в налоговую инспекцию или Министерство Юстиции) по утвержденной Постановлением правительства форме с удостоверенной нотариусом подписью заявителя.

Кто может внести сведения о генеральном директоре в ЕГРЮЛ? Проще всего внести сведения о Генеральном директоре в ЕГРЮЛ при государственной регистрации юридического лица. В этом случае, сведения вносятся на основании заявления о государственной регистрации юридического лица (в отношении коммерческих организаций – на основании заявления по форме Р13001). При этом, в качестве оснований для внесения сведений о Генеральном директоре используется, как правило, решение № 1 (о создании организации, утверждении названия, адреса места нахождения и избрании руководителя компании).

Иногда в качестве правовых оснований для внесения сведений о новом Генеральном директоре используется отдельный протокол об избрании руководителя организации (например, оформленный в ходе голосования членов Правления организации).

Крайне важно в этом случае надлежащим образом оформить протокол об избрании (или назначении Генерального директора), проверив при этом положения Устава организации (по вопросам оформления протокола, по вопросу о том, избирается или назначается руководитель, из числа каких граждан и т.д.).

При создании организации, заявителем (лицом, обратившимся с заявлением о государственной регистрации организации) выступает один из учредителей организации (т.е. это может быть не Генеральный директор компании, если последний не учреждает юридическое лицо, а только избран для руководства им).

В случае, если произошла смена Генерального директора – возникает вопрос о том, кто именно должен сообщить об этом факте в регистрирующий орган (в ИФНС или Минюст), кто должен быть инициатором регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Понятно, что ответа на этот вопрос может быть два: заявление должен подавать либо новый Генеральный директор, либо старый.

Казалось бы, на первый взгляд, все просто, однако: прежний Генеральный директор уже освобожден от своих полномочий и не вправе представлять организацию перед третьими лицами, а новый Генеральный директор «еще не зарегистрирован», т.е. данных о нем в ЕГРЮЛ нет, что так же свидетельствует о том, что он вправе быть представителем организации, в том числе при общении, например, с налоговыми органами.

Споры о том, кто должен быть заявителем при подобного рода изменениях в организации появились давным-давно и не теряют своей актуальности.

Первоначально практика шла таким путем: регистрирующий орган (в большинстве случаев – это территориальный орган налоговой службы или МИФНС № 46 в Москве) принимал заявления о смене Генерального директора только от прежнего Генерального директора, т.е. от лица, уже лишенного этого статуса (полномочий руководителя компании). При этом, основание для принятия данных от прежнего руководителя компании было содержание данных в ЕГРЮЛ сведений о лице, действующем без доверенности от имени организации, в отношении именно бывшего руководителя компании. Полагалось, что принятие такого заявления от лица «не известного» налоговой службе может повлечь рейдерские захваты компаний (что нередко и происходит). Кроме того, действовало мнение, что только лицо, внесенное в ЕГРЮЛ в качестве руководителя компании может представлять интересы организации в налоговых органах.

Такая позиция налоговых органов, безусловно, не лишена оснований, однако породила огромное количество сложностей с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ в отношении руководителей организаций.

Помимо общеизвестных примеров, сотрудники юридических фирм нередко сталкиваются с такими «правовыми сложностями»:

  • смерть Генерального директора;
  • реальное лишение свободы Генерального директора;
  • получение Генеральным директором другого гражданства (с лишением гражданства РФ и выездом заграницу);
  • отказ бывшего Генерального директора от явки к нотариусу и подачи заявления о смене руководителя в регистрирующий орган;
  • множество других вариантов, когда не представляется возможности представить прежнего Генерального директора нотариусу, удостоверить его подпись и лично обратиться в регистрирующий орган.

Понятно, что подобных случаев в стране было не мало, что заставило пересмотреть правоприменительную практику в отношении смены руководителей организации.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации (как, впрочем и Верховный Суд РФ по ряду общегражданских дел) со временем пришел к выводу о том, что заявителем по факту смены Генерального директора (подателем заявления, на основании которого осуществляется государственная регистрация изменений сведений в отношении Генерального директора) может быть новый руководитель компании (новый Генеральный директор).

Такое разъяснение судом норм права повлекло возможность подавать заявления о смене Генерального директора компании от нового руководителя общества (что, конечно, увеличило количество рейдерских захватов). Регистрирующие органы не сразу отреагировали на новую судебную практику, однако, на сегодняшний день от новых руководителей заявления принимаются и удовлетворяются (производится регистрация изменений).

Таким образом, можно подытожить следующее: регистрация изменений (а если быть точнее – принятие уведомления) в отношении изменений данных Генерального директора в настоящее время осуществляется на основании заявления нового или прежнего Генерального директора.

Юридическая группа МИФНС оказывает услуги по правовому сопровождению смены Генерального директора компании, при этом, мы беремся за оформление не только обычных уведомлений, но и работаем по различного рода «сложным случаям», когда встречается противодействие отдельных учредителей компании, бывшего Генерального директора, так же в случае утери, хищения учредительных и регистрационных документов компании.

Кроме того, наши специалисты помогут не только поменять Генерального директора, но и уведомить об этом факте налоговые органы, внебюджетные фонды (ФОМС, ПФР, ФСС), контрагентов (при необходимости). Так же мы можем предоставить номинального Генерального директора или осуществить правовую защиту прежнего руководителя компании в спорах о незаконном смещении с должности и т.д.

Смена юридического адреса
 
Смена юридического адреса компании – наиболее часто встречающийся вид изменений учредительных документов компании.

Если смена Генерального директора носит уведомительный характер (хоть и обязательный и строго регламентированный), то изменение положений Устава (внесение изменений в Устав, изменение Устава) осуществляется в ином порядке, поскольку происходит государственная регистрация изменений, связанных с изменениями учредительных документов.

Изменение адреса места нахождения компании (смена юрадреса), а в случае с некоммерческими организациями – изменения сведений об адресе, по которому осуществляется связь с некоммерческой организацией, - приводят к необходимости в государственной регистрации изменений положений учредительных документов организации (изменения Устава компании).

Изменение юридического адреса компании необходимо по различным причинам, в том числе, в случае:

  1. смена офиса или торговой площади фирмы;
  2. приведение юридического адреса в соответствие с фактическим местом нахождения организации;
  3. покупка хорошего (качественного) юрадреса, в целях получения лицензии на какую-либо лицензируемую деятельность;
  4. угроза санкций со стороны налоговой инспекции в связи в фиксацией факта отсутствия организации по месту ее государственной регистрации;
  5. ликвидация организации со снятием с налогового учета по прежнему месту регистрации (альтернативная ликвидация фирм со сменой собственника, руководителя и адреса компании);
  6. смена адреса в целях недопущения аффилированности нескольких организаций (группы компаний на одном юридическом адресе);
  7. другие случаи, в том числе угроза выездной налоговой проверки, выезда сотрудников правоохранительных органов и т.д.


Фактически смена юрадреса организации производится следующим образом:

  1. выявляются все собственники компании (по данным, содержащимся в ЕГРЮЛ или по реестру акционеров);
  2. учредители компании (или акционеры) уведомляются о месте, дате, времени внеочередного собрания собственников компании в целях голосования по вопросу смены изменений положений Устава (этот вопрос должен быть указан в повестке дня);
  3. непосредственно перед собранием проверяется явка участников собрания и полномочия представителей собственников организации;
  4. при наличии кворума – решается вопрос об избрании секретаря и председателя собрания (если они прямо не определены законом или Уставом компании);
  5. выносится на обсуждение вопрос об изменении юридического адреса (адреса государственной регистрации) организации, производится голосование по этому вопросу, подсчет голосов, протоколирование результатов голосования.

После оформления решения собственников компании об изменении юридического адреса организации (о внесении изменений в Устав компании) оформляется соответствующее заявлении в регистрирующий орган (в отношении коммерческих организаций – заявление по форме Р13001).

В налоговый орган подаются следующие документы:

  1. решение собственников компании о внесении изменений в Устав организации;
  2. заявление, подписанное Генеральным директором организации (подпись руководителя предварительно удостоверяется нотариусом);
  3. устав в новой редакции (или изменения к нему), а так же копия этих документов (при необходимости);
  4. документы, подтверждающие оплату государственной пошлины за регистрацию изменений положений учредительных документов, а так же государственной пошлины за выдачу копий Устава (при необходимости).

Казалось бы, что процедура смены юридического адреса – достаточно проста, однако она имеет множество «подводных камней», прямо законом не предусмотренных, но часто встречающихся на практике.

Основная сложность при изменении юридического адреса – это подтверждение данных о юрадресе.

Звучит, конечно, странно, но именно подтверждение юридического адреса – краеугольный камень смены адреса места нахождения организации.

Формально, закон не предусматривает необходимость представления в регистрирующий орган документов на юридический адрес, однако, фактически изменение адреса компании практически невозможно без представления документов компании на новый адрес.

Для того, чтобы регистрация изменений в отношении адреса организации прошла без лишних сложностей в налоговую инспекцию (коммерческим организациям) следует представить следующие документы:

  1. договор аренды на новый юридический адрес (или договор о совместной деятельности, позволяющий компании находится по этому адресу);
  2. гарантийное письмо собственника помещения о предоставлении компании юридического адреса;
  3. свидетельство о праве собственности на помещение, в котором будет размещена компания (лучше, если копия этого свидетельства, приложенного к заявлению, будет нотариально удостоверено).

Большинство отказов в государственной регистрации смены юридического адреса происходит по следующей формальной причине: в акте налоговой службы фиксируется факт запрета собственника помещения на регистрации в его помещении компании-заявителя. Безусловно, редко когда сотрудники налоговой инспекции реально выезжают на будущее место организации, однако, иногда, они созваниваются с представителями собственника помещения с целью выяснить, не возражает ли против регистрации в его помещении компании, обратившейся в налоговую инспекцию.

Интерес (с точки зрения подтверждения юридического адреса и экономии денежных средств на покупку юрадреса) способ регистрации компании на домашнем адресе одного из учредителей компании. Теоретически, налоговая инспекция может отказать в регистрации фирмы в жилом помещении (поскольку происходит нецелевое использование жилища), однако в Москве специальным указом Мэра разрешена регистрация субъектов малого предпринимательства по домашним адресам учредителей таких компаний (что заставляет МИФНС № 46 удовлетворять заявления о смене юрадресов на домашние адреса участников таких компаний).

По массовым адресам (адреса, на которых зарегистрировано большое количество компаний) регистрация организаций проводится редко, однако, при должном желании и настойчивости (подтвержденном соответствующими документами на адрес) компанию можно зарегистрировать и на массовом адресе.

Безусловно, отказ в регистрации компании на новом адресе всегда можно обжаловать в судебном порядке, однако это занимает немало времени, тем более, что отказ суд может и отменить (поскольку, трудно его аргументировать нормами закона), а вот понудить регистрирующий орган произвести изменения в Уставе довольно сложная юридическая процедура (которая встречает противодействие юристов налоговых органов, вплоть до порчи или утери документов, представленных на государственную регистрацию).

Покупая юридический адрес в целях смены адреса компании, необходимо тщательно проверить его «подтверждаемость» обсудить вопрос о почтовом обслуживании адреса (доставки корреспонденции), секретарском обслуживании (подтверждение по телефону факта нахождения компании по приобретаемому адресу), вопрос о возможности проведения выездной налоговой проверки по указанному адресу, договориться с сотрудниками почтового отделения по месту нахождения организации о доставки корреспонденции по фактическому адресу компании и т.д.

Каковы последствия смены юридического адреса? Смена адреса места нахождения организации влечет за собой необходимость совершения множества действий.

Так, изменение положений устава (где этот адрес указан в большинстве случаев) влечет необходимость представления нового Устава в банк и иным контрагентам компании.

Кроме того, если новый адрес компании находится на территории, обслуживаемой иной налоговой инспекцией – придется сняться с налогового учета в прежней налоговой инспекции и встать на налоговый учет в новой (получить новое свидетельство ИНН). Аналогичные действия придется проделать и в ПФР, ФОМС, ФСС.

Если же адрес меняется на иной город – придется изменить печать (поскольку на круглой печати компании содержится указание на город нахождения компании) и, соответственно, поменять банковскую карточку (поскольку оттиск печати есть и на ней).

Меняя адрес организации, необходимо помнить о том, что в случае, если меняется налоговая инспекция по месту нахождения компании – придется ждать получения новой налоговой инспекцией «выгрузки» сведений о компании с прежнего места регистрации (данных о сданной налоговой отчетности, сведения о расчетах с бюджетом и внебюджетными фондами и т.д.).

Цены на регистрацию изменений

Смена генерального директора – 5000 рублей

Дополнительные расходы:

  • государственная пошлина за нотариальное удостоверение подписи на заявлении – 1200 рублей;
  • полная стоимость смены Генерального директора – 6200 рублей;
  • при отсутствии выписки из ЕГРЮЛ – получение новой выписки – 1200 рублей.

Смена адреса государственной регистрации – 5000 рублей

Дополнительные расходы:

  • государственная пошлина за нотариальное удостоверение подписи на заявлении – 1200 рублей;
  • государственная пошлина за регистрацию изменений в Уставе – 400 рублей;
  • государственная пошлина за выдачу копии Устава (при необходимости) – 400 рублей;
  • полная стоимость смены юрадреса – 7000 рублей;
  • при отсутствии выписки из ЕГРЮЛ – получение новой выписки – 1200 рублей;
  • перерегистрация ООО в связи вступлением в силу изменений с 1 июля 2009 года – 7000 рублей;
  • смена любых положений Устава (название компании, адреса организации, видов деятельности, в т.ч. для получения лицензий, полномочий органов управления) – 5000 рублей;
  • смена ОКВЭД – 5000 рублей.