Перерегистрация ООО

// // Интересное в сети //

Зачем нужна перерегистрация ООО? Нам часто приходится слышать такой вопрос от своих постоянных клиентов. Впрочем, ответ на него довольно прост и очевиден.

В настоящее время большое количество компаний, созданных с момента начала их регистрации, «замусоривают» ЕГРЮЛ, понуждая работников налоговых служб осуществлять налоговый учет по давно заброшенным компаниям. Естественно, что большинство брошенных компаний изначально представляли собой компании-однодневки, специально созданные для проведения нескольких операций, нередко связанных с «обналичиванием», «раздутием затрат» или созданные в качестве «прокладок» для неуплаты НДС и иных налоговых платежей. Налоговики, естественно, желают иметь механизм избавления от таких компаний.

Конечно, имеется правовая возможность принудительной ликвидации компании в том случае, если она не функционирует и отчитывается перед фискальными органами, однако, осуществить этот процесс в массовом порядке (в отношении тысяч компаний) довольно трудозатратное мероприятие и может занять всех сотрудников налоговых служб на длительное время. Именно этим, на наш взгляд, вызвана необходимость некоего «отсекательного» условия функционирования ООО.

Ранее перерегистрация ООО не требовалась, однако, подобного рода «перерегистрации» практиковались и раньше. Например, в свое время было принято решение о том, что все организации должны встать на налоговый учет с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) или внести сведения в ЕГРЮЛ с получением основного государственного регистрационного номера (ОГРН). Подобного рода новшества, безусловно, «отметали» множество нефункционирующих организаций (не прошедших перерегистрацию).

Теперь пришла череда «локальных» перерегистраций, перерегистрация ООО в 2009 году - не единственный сюрприз Правительства. Например, существуют законопроекты, предполагающие обязательную перерегистрацию ОА (ОАО, ЗАО) с обязательной сменой организационно-правовой формы, например, на ООО в случае, если акции АО не котируются на открытых рынках.

В качестве повода к такой перерегистрации (как и повода к перерегистрации ООО) государство в лице Правительства РФ озвучивает необходимость борьбы с рейдерскими захватами организаций (попросту говоря с кражами организаций и их основных средств). До 01 июля 2009 года украсть ООО (сменить состав участников, сменить Генерального директора, с последующим выводом активов компании, без учета мнения реальных собственников организации) не представляло ни какой технической сложности. Для подобного рода процедуры не нужно было даже подделывать печать нотариуса (хотя некоторые юристы не гнушались и этим). Кража ООО осуществлялась даже посредством использования почты, т.е. исключительно дистанционно, без личного присутствия подобного рода деятелей.

Перерегистрация ООО с 1 июля 2009 года сама по себе ставит некоторые сложности при рейдерских захватах компаний (поскольку смена собственников организации без предварительной перерегистрации организации законом не предусмотрена). Кроме того, в последующем, отчуждение доли в ООО связано с обязательным удостоверением сделки по отчуждению (купли-продажи ООО, дарения и т.д.) нотариусом, что предполагает, как минимум, посещение продавцом или его представителем нотариальной конторы и обеспечивает усложнение процедуры хищения компании.

Чем регламентируется перерегистрация ООО, и какие вносятся изменения? 24.12.2008 года Государственной Думой РФ был принят, а 29.12.2008 года Советом Федерации РФ был одобрен ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» № 312-ФЗ от 30.12.2009 года (дата подписания ФЗ Президентом РФ).

Этот закон внес существенные изменения в жизнь компаний с организационно-правовой формой в виде «Общество с ограниченной ответственностью», а с точки зрения корпоративщиков (юристов, занимающихся корпоративным правом), закон внес прежде всего следующие изменения:

  1. Учредительный договор теперь не нужен, впрочем, появляется термин «договор об учреждении общества», которых не является учредительным документом, но определяет размер и номинальную стоимость доли учредителей.
  2. Изначально сведения о собственниках долей и размерах долей вносятся в ЕГРЮЛ на основании договора об учреждении, после чего эти сведения могут быть изменены на основании заявления компании (направленного в налоговую инспекцию нотариусом) с приложением договора купли-продажи доли (нотариально удостоверенного).
  3. Устав ООО с 01 июля 2009 года не содержит сведения об участниках компании и о размере их доли.
  4. ЕГРЮЛ теперь является правоустанавливающим документом, в котором можно справиться о собственниках компании и о размере их долей.
  5. ООО самостоятельно ведет список своих участников и учитывает размер их долей, в соответствии с положениями закона.
  6. В отношении уставного капитала также есть ряд изменений, так, термин «внесение вклада в уставной капитал» заменен на «оплата долей»; неоплаченная часть доли переходит к ООО и должна быть реализована им; при увеличении размера уставного капитала не нужно доказывать факт его реальной оплаты (это обстоятельство только лишь гарантируется руководителем компании); цена доли может быть заранее определена уставом ООО (ее можно привязать, например, к стоимости чистых активов или вообще зафиксировать в рублях).

Для того, чтобы воспользоваться всеми гарантиями, предоставляемыми законом (в том числе и в части воспрепятствования хищению компании), собственниками компании (с участием руководителя организации) должна быть произведена перерегистрация ООО.

Что будет, если ООО не перерегистрируется? Как законников, нас, естественно, как, впрочем, и большинство предпринимателей интересует вопрос, о том, что произойдет, если ООО не будет перерегистрироваться. 

Большинство наших клиентов почему-то убеждены, что если ООО не перерегистрировать, то такое ООО будет просто ликвидировано налоговой инспекцией или судом по иску налоговой инспекции. Но, смеем заверить Вас, что все не так просто.

Логика законодателя здесь достаточно проста. Если ликвидировать все ООО, которые не прошли перерегистрацию, то таким образом множество учредителей и руководителей однодневок (номиналы и их «патроны») попросту уйдут от ответственности за свои действия. Поэтому, чтобы не упрощать им жизнь, государство фактически продекларировало только то обстоятельство, что после 31.12.2009г. устав ООО, не прошедшего обязательную перерегистрацию будет считаться недействительным (можно сказать и так, если абстрагироваться от правовой терминологии).

Если обязательная перерегистрация ООО будет проигнорирована компанией, то такая компания не сможет обслуживаться в банке, не сможет продлевать лицензии, сотрудничать с таможенными органами и т.д. При этом, после 31 декабря 2009 года Правительство РФ планирует ввести серьезные штрафы за игнорирование обязательной перерегистрации ООО.

Иными словами, компанию просто так никто не ликвидирует, а вот попасть под пристальное внимание налоговых органов (как возможная «однодневка») и получить крупный штраф ООО, не прошедшее перерегистрацию, имеет свои шансы.

Цены на перерегистрацию ООО

Услуга перерегистрации включает следующие этапы:

  1. подготовка документов на перерегистрацию;
  2. сопровождение в нотариальную контору; сопровождение на подачу документов;
  3. получение документов о перерегистрации ООО из МИФНС № 46 (по доверенности).

Цена услуг по перерегистрации ООО в среднем в России составляет 5000 рублей.

Дополнительно оплачиваются:

  1. государственная пошлина за регистрацию изменений – 400 рублей;
  2. государственная пошлина за выдачу дубликата устава ООО – 400 рублей;
  3. государственная пошлина за совершение нотариального действия (удостоверение подписи заявителя) + правовая и техническая работа нотариальной конторы – 500-1200 рублей.

Итоговая стоимость перерегистрации ООО составляет 7000 рублей, но она может несущественно варьироваться в зависимости от стоимости услуг нотариальной конторы, выбранной заказчиком.