Ликвидация фирм

// // Интересное в сети //

Ликвидация фирм представляет собой процедуру освобождения участников (если осуществляется ликвидация ООО) и руководителей фирм от обязанностей, связанных с участием в компаниях или с их руководством.

Традиционно ликвидация фирм разделяется на следующие виды:

  1. альтернативная ликвидация фирм (продажа компании и смена ее руководителя);
  2. официальная ликвидация фирм (добровольная ликвидация фирм, а так же ликвидация фирм через: присоединение, слияние, банкротство, принудительная ликвидация фирм).

Формально, ликвидация фирм связана, прежде всего, с исключением сведений о компании из ЕГРЮЛ, т.е. «вычеркиванием» данных компании из Единого государственного реестра юридических лиц (реестра, в котором содержатся данные о всех компаниях, осуществляющих свою деятельность в РФ).

Альтернативная ликвидация фирм хоть и не приводит к исключению фирмы из ЕГРЮЛ, тем не менее, представляет собой значительно более оперативный способ закрытия компании.

Перед закрытием компаний следует в первую очередь определиться с постановкой задачи перед юристами и выбором способа, с применением которого будет осуществляться ликвидация фирм.

Как правило, ликвидация фирм осуществляется с целью избавиться от компании, т.е. с целью выхода участника (акционера) из числа лиц, принимающих обязательные к исполнению юридическим лицом решения, а также для сложений с себя полномочий руководителя компании (сложений полномочий Генерального директора).

Почему ликвидация ЗАО дешевле, чем ликвидация ООО? Говоря про цены на ликвидацию фирм, следует отметить, что ликвидация ООО более затратная процедура, нежели чем ликвидация ЗАО (или ликвидация реже встречающихся обществ - ликвидация ОАО).

При этом, с точки зрения оформления документов (т.е. с точки зрения трудозатрат юристов) ликвидация ООО и ликвидация ЗАО (ликвидация ОАО) сопоставимы.
Чем же вызвано то обстоятельно, что ликвидация ООО дороже, чем ликвидация ЗАО? Отвечая на этот вопрос – следует обратить внимание на изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»), согласно которому, перечень учредителей в настоящее время не указывается в Уставе ООО, а содержится в реестрах налоговой инспекции и меняется на основании сообщения общества об уступке доли в ООО (а по факту – на основании сообщения нотариуса о том, что произошла уступка, например, купля-продажа доли в ООО). Таким образом, ликвидация ООО (если она связана с переходом права собственности на компанию, что, как правило, применяется при любом виде ликвидации компании), связана в настоящее время с нотариальным удостоверением договора уступки доли (договора купли-продажи доли и ее дарения и т.д.). Стоимость же услуг нотариуса за удостоверение таких договоров (и уведомление налоговых органов), учитывая государственную пошлину за нотариальное действие, составляет сумму более 10000 рублей, чем, безусловно, ликвидация ООО значительно затрудняется финансово (особенно в ситуации, когда собственников ООО не один, а значительно больше).

Ликвидация ЗАО (ликвидация ОАО) не предполагает уведомления налоговых органов (например, МИФНС № 46 по г. Москве) о том, что сменился собственник компании, поскольку реестр акционеров в акционерных общества ведется либо самим обществом, либо специализированной компанией, что, соответственно, позволяет сменить собственника ЗАО или ОАО не только без уведомления налогового органа, но и моментально и практически бесплатно. Именно поэтому, цены на ликвидацию фирм отличаются не только в зависимости от избранного способа закрытия компании, но и в зависимости от организационно-правовой формы компании.

В то же самое время, любая компания, сменившая руководителя, обязана уведомить налоговый орган (если речь идет о коммерческих организациях) о смене руководителя компании (например, смене Генерального директора), поэтому ликвидация ООО, как и ликвидация ЗАО (ликвидация ОАО) в любом случае связана с обращением в налоговую инспекцию, но стоимость этой процедуры идентична в не зависимости от того, осуществляется ликвидация ООО или ликвидация ЗАО.

Профессиональными юристами осуществляется ликвидация фирм любой сложности и в отношении компаний любой организационно-правовой формы (в том числе и ликвидация некоммерческих организаций).

Если отсутствует необходимость исключения организации из ЕГРЮЛ, то официальная ликвидация фирм может быть излишне затратным способом закрытия предприятий и стоит задуматься о том, не устроит ли более оперативная и менее затратная альтернативная ликвидация фирм (которая фактически сводится к уступке (купле-продаже) компании и смены руководителя фирмы).

Большинством предпринимателей Москвы и в целом РФ альтернативная ликвидация фирм воспринимается как наиболее простой способ избавиться от компании, в том числе, поскольку ликвидация фирм через их продажу и смену руководителя выгодно отличается следующими моментами:

- ликвидация фирм через продажу компании сводится к элементарной гражданско-правовой сделке, т.е. не привлекает лишних вопросов сотрудников налоговой инспекции (например, ликвидация ООО производится элементарной уступкой доли в компании, а ликвидация ЗАО – уступкой акций);

- ликвидация фирм через продажу организации не влечет никакой налоговой проверки (поскольку организация формально не уходит из поля зрения налоговой инспекции, однако, если организация перерегистрируется в другой регион, то она снимается с налогового учета, а на налоговый учет по новому месту регистрации не ставится, т.е. физически организация зависает в виде электронной выгрузки); официальная ликвидация фирм предполагает налоговую проверку (или же высокую вероятность ее проведения);

- ликвидация фирм путем продажи компании осуществляется с одновременной заменой руководителя компании (прежний Генеральный директор организации смещается новым учредителем (ликвидация ООО) или акционером (ликвидация ЗАО) компании и заменяется на нового руководителя фирмы);

- поскольку ликвидация фирм через смену руководителя организации предполагает передачу дел и документации новому Генеральному директору – это обстоятельство всегда максимально используется квалифицированными юристами, в чью специализацию входит закрытие компаний; так, юристы оформляют акт приема-передачи между прежним руководителем компании и новым Генеральным директором, в который вносится тот максимум документов, который должен быть (в том числе и документы, которых, может быть, и никогда не было у ликвидируемой компании);

- ликвидация фирм посредством продажи компании можно совместить со сменой наименования организации, что предоставляет возможность исключить различного рода ассоциации сотрудников налоговых органов, связанные с действующими организациями одной группы компаний;

- ликвидация фирм продажей (со сменой руководителя) является самым быстрым способом ликвидации организации; такой способ применяется в любом случае при необходимости экстренного избавления от компании (например, когда сотрудники ОБЭП истребовали у организации документы первичного бухгалтерского учета, которые были созданы только в целях оптимизации налогообложения и не пройдут никакой проверки правоохранительными органами); порой речь идет о нескольких часах, в течение которых необходимо продать компанию и сменить ее руководителя – именно в таких случаях альтернативная ликвидация фирм практически незаменима; в случае, когда у организации требуют некие документы, которые нет желания представлять – от компании, как правило, избавляются именно вышеописанным способом (поскольку прежний Генеральный директор всегда может подписать с новым руководителем компании акт приема-передачи дел и документации и, естественно, не иметь возможности передать их правоохранительным органам); официальная же ликвидация фирм, как правило, длится месяцами;

- ликвидация фирм через продажу компании является наименее затратным способом ликвидации фирм; это связано с тем обстоятельством, что подобная ликвидация фирм не предполагает покупку нового юридического адреса (а если предполагает, то это будет не очень дорогой адрес в каком-нибудь не ближнем регионе РФ); кроме того, поскольку такая ликвидация фирм не предполагает налоговой проверки, она производится без участия счетных работников (без проверки бухгалтерии компании), что сводит стоимость ликвидации фирм только лишь к стоимости услуг номинального покупателя (номинального директора компании) и к стоимости услуг юристов, через которых ликвидация фирм и осуществляется; цены на ликвидацию фирм несколько отличаются в зависимости от того, осуществляется ликвидация ЗАО или ликвидация ООО, но в целом – это несущественные затраты на ведение бизнеса.

Чем опасна ликвидация фирм и почему она должна осуществляться именно профессиональными юристами? Ликвидация фирм, как правило, направлена на избавление собственников компании от всех сложностей, связанных с владением и управлением компании. При этом, любой предприниматель хочет осуществить эту процедуру максимально безопасно для себя и для бизнеса, часть которого, как правило, не закрывается.

Выводы из этой водной элементарны: ликвидация фирм (прежде всего коммерческих организаций, т.е. ликвидация ООО и ликвидация ЗАО) должна осуществляться с максимальной похожестью на обычную коммерческую деятельность.

Учитывая изложенное, ликвидация фирм обычно производится (хотя бы как первоначальный этап ликвидации) в виде отчуждения компании и смены ее руководства (т.е. компания продается номинальному собственнику, который, зачастую, становится ее руководителем). Узкий момент, который нередко контролируется сотрудниками налоговой инспекции и правоохранительных органов заключается именно в оформлении договора по отчуждении доли компании (если имеется в виду ликвидация ООО) или акций компании номиналу. При этом, следует иметь в виду, что эта сделка ни под каким предлогом не должна быть признана в последствие незаключенной или притворной, т.е. покупатель компании должен подтверждать свою волю на ее приобретение.

Кроме изложенного, идеальным будет следующий вариант: предприниматель обратился в юридическую компанию за поиском, подпором потенциального покупателя компании и оформление сделки с ним, т.е. фактически предприниматель всегда должен иметь защищаемую версию о том, почему он продал компанию.

Однако, если ликвидация фирм осуществляется обычной юридической фирмой, множество которых трудятся на рынке Москвы, то простейший опрос или допрос сотрудников этой компании покажет, что предпринимателя интересовала именно ликвидация фирмы, а не ее продажа, что, естественно, поставит всю процедуру под угрозу ее оспоримости.

безопасная ликвидация фирм всегда предполагает полную защищаемость сделки по отчуждению фирмы, иными словами, ликвидация фирм должна осуществляться только лицами, обладающими статусом адвоката (а, соответственно, обладающими адвокатским иммунитетом)

Если ликвидация фирм осуществляется адвокатом, то предприниматель всегда может сказать, что обратился к своему адвокату с целью подпора покупателя компании и оформления этой сделки. По иным вопросам предприниматель вправе отказаться давать показания (поскольку они могут быть и против него и поскольку все действия по продаже компании производились в рамках обращения к адвокату, т.е. защищаются адвокатской тайной). Допросить адвоката по вопросу ликвидации компании также не представляется никакой возможности (поскольку адвокат обладает свидетельским иммунитетом). Ну а поскольку покупатель фирмы будет иметь аналогичное соглашение с адвокатом – он также пояснит, что хотел купить фирму «с историей» для упрощения процедуры получения кредита на юридическое лицо и воздержаться от дальнейших показаний.

Цены на ликвидацию фирм

ликвидация фирм – 30000 рублей (включая все сборы и пошлины);

альтернативная (неофициальная) ликвидация фирм через продажу фирмы номинальному собственнику и замену руководителя компании; наиболее быстрый и дешевый способ ликвидации фирм, который дополнительно можно совместить со снятием фирмы с налогового учета (например, снятие с налогового учета в Москве, перерегистрация в регион) и со сменой наименования компании; как правило, таким способом осуществляется ликвидация ООО и ликвидация ЗАО.

ликвидация фирм через присоединение – 45000 рублей;

официальная ликвидация фирм через объединение активов ликвидируемой компании с другой организацией в Москве или регионе РФ (с исключением ликвидируемой компании из ЕГРЮЛ), при этом, компания, к которой присоединяется ликвидируемая фирма, продолжает функционировать; ликвидация фирм путем присоединения зачастую осуществляется с предварительной продажей компании (со сменой руководителя);

ликвидация фирм через слияние – 55000 рублей;

официальная ликвидация фирм через объединение активов ликвидируемой компании с другой организацией в Москве или регионе РФ (с исключением ликвидируемой компании из ЕГРЮЛ), при этом, создается новая (третья) компания, к которой переходят все права и обязанности объединяемых фирм.

ликвидация фирм через банкротство – 60000 рублей;

официальная ликвидация фирм посредством составления и подачи искового заявления о признании компании банкротом; работа с арбитражными управляющими, представление интересов в суде, исключение организации из ЕГРЮЛ.

добровольная ликвидация фирм – 60000 рублей;

официальная ликвидация фирм через принятие решения собственниками организаций о ликвидации компании, формирование ликвидационной комиссии, ликвидационного баланса, после чего происходит формальная ликвидация компании.

ликвидация ИП (закрытие ИПБЮЛ) – 10000 рублей;

официальное прекращение статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица с исключением сведений о предпринимателе из ЕГРП (Единого государственного реестра предпринимателей) – осуществляется на основании волеизъявления предпринимателя (путем подачи соответствующего заявления), аналогичным образом осуществляется добровольная ликвидация фирм.

принудительная ликвидация фирм – 60000 рублей;

официальная ликвидация фирм, которая может производиться в судебном и во внесудебном порядке; принудительная ликвидация фирм может осуществляться на основании решения налоговых органов (в Москве – МИФНС № 46), например, если регистрация фирм производилась с существенными нарушениями законодательства РФ; также ликвидация фирм может производиться на основании решения суда, в том числе и в случае, если в деятельность компании осуществляется с нарушениями законодательства.

комплексная ликвидация фирм – 110000 рублей;

ликвидация фирм с максимальным уровнем безопасности для бывших владельцев и руководителей компании, которая включает в себя следующие этапы:

- смена собственника фирмы и ее руководителя (с подписанием акта приема-передачи дел и документации от прежнего руководителя новому Генеральному директору), перерегистрация компании в регион;

- присоединение компании к региональной фирме (в результате чего происходит исключение данных ликвидируемой фирмы из ЕГРЮЛ, слияние активов и пассивов двух компаний);

- добровольная ликвидация компании, к которой была присоединена ликвидируемая фирма (в результате чего, компания «вычеркивается» из ЮГРЮЛ, а найти какие-либо документы присоединенной к ней ранее фирмы будет крайне затруднительно).

Безусловно, ликвидация фирм способом, описанным выше, представляет собой достаточно затяжной процесс, однако именно он гарантирует наибольшее количество лазеек для предпринимателей в случае, если его бизнесом заинтересуются налоговые или правоохранительные органы (т.е. есть максимально доступная возможность доказывания того, что ранее все документы были в полном порядке и были переданы новому руководителю компании, который потом передавал их другой фирме, которая их или уничтожила или сдала в архив; а вот на какой стадии все эти документы потерялись – никому уже не выяснить);


комплексная ликвидация фирм без итоговой добровольной ликвидации – 60000 рублей;

ликвидация фирм посредством продажи с последующим присоединением включает в себя следующие две стадии:

- смена владельца компании и ее Генерального директора, изменение юридического адреса фирмы (если это необходимо);

- присоединение компании к фирме, зарегистрированной в регионе (по итогам чего данные фирмы вычеркиваются из ЕГРЮЛ).

Нужно отметить, что ликвидация фирм путем продажи фирмы (со сменой руководителя), ее перерегистрацией в регион с последующим присоединением является самым востребованным в настоящее время способом ликвидации фирм в Москве. Подобная ликвидация фирм не только приводит к исключению данных компании из ЕГРЮЛ, но и производится дистанционно, т.е. без личного участия предпринимателей, заинтересованных в ликвидации компании. Иными словами, решение о присоединении к компании и все документы, связанные с объединением активов и пассивов компаний подписывает уже новый собственник фирмы.

ликвидация некоммерческих организаций – от 12000;

ликвидация некоммерческих организаций, в том числе кооперативов, фондов, автономных некоммерческих организаций (ликвидация АНО), ликвидация союзов и других некоммерческих организаций – процедура прекращения деятельности некоммерческих организаций, связанная либо с исключением данных о некоммерческой организации из ЕГРЮЛ, либо с формальной заменой руководителя такого юридического лица и (при возможности) выводом ее учредителей. В отличие от ликвидации коммерческих организаций (ликвидация ООО, ликвидация ЗАО), ликвидация некоммерческих организаций предполагает обращение в иной регистрирующий орган (не в налоговую инспекцию (не в МИФНС № 46 по г. Москве), а в Министерство юстиции). Еще одна особенность, которую стоит отметить, заключается в том, что ликвидация некоммерческих организаций должна осуществляться с пониманием того обстоятельства, что учредители некоммерческих организаций, как правило, не имеют никаких вещных прав по отношении к учрежденном им юридическому лицу (не могут продать долю в кооперативе, не могут реализовать свое право на участие в фонде и т.д.).